海澜之家股份有限公司 关于召开2019年第三次债券持有人会议

时间:2019-12-03 08:58:09 来源: 网络

证券代码:600398证券缩写:蓝海家族代码:2019-056

债券代码:110045债券缩写:蓝海可转换债券

蓝海家族有限公司

关于召开2019年第三次债券持有人会议的通知

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

蓝海置业有限公司(以下简称“本公司”)经中国证券监督管理委员会《关于批准蓝海置业有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(简媜旭[2018年第836号)批准。公司于2018年7月13日公开发行可转换公司债券300万元,扣除发行成本3193.3018.87万元(不含税),募集净额296.806万6981.13万元。

公司于2019年9月15日召开第七届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途和永久补充营运资金的议案》。详情请参阅本公司于2019年9月17日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站及指定媒体上披露的相关公告。

根据《蓝海房屋有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》)和《蓝海房屋有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(以下简称《债券持有人会议规则》)的相关规定,公司提出变更募集说明书中约定的方案时,应当召开债券持有人会议。目前,公司董事会拟于2019年召开公司第三次债券持有人会议,审议《关于变更部分募集资金用途和永久补充营运资金的议案》。

现将会议有关事项通知如下:

一、会议的基本情况

1.债券持有人会议:2019年第三届债券持有人会议

2.会议召集人:公司董事会

4.会议地点:江苏省江阴市华士镇华信路8号蓝海大厦1楼会议室

5.会议召集和表决方式:现场会议召开,现场表决采用记名投票方式。

6.债权登记日期:2019年9月24日

7.与会者:

(一)2019年9月24日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的公司债券持有人。

上述债券持有人均有权出席会议,并可委托代理人出席会议并进行书面表决。代理人不必是公司的债券持有人。

(二)公司董事、监事、高级管理人员及其他重要关联方。

(3)公司聘用的证人律师。

二.会议要审议的事项

1.审查关于变更部分募集资金用途和永久补充营运资金的议案。(详情见附件一)

三.会议登记办法

1.注册方法:

(一)债券持有人是法人且有法定代表人在场的,应当持有其身份证、企业法人营业执照复印件(加盖公章)和该法人债券持有人的证券账户卡;委托代理人出席的,应当持有代理人个人身份证复印件、企业法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件(加盖公章)、委托书(委托书式样见附件2)、企业债券持有人证券账户卡复印件(加盖公章)。

(二)债券持有人为非法人单位的,负责人应当出示身份证、营业执照复印件(加盖公章)和证券账户卡。委托代理人出席的,应当持有代理人身份证复印件、债券持有人营业执照复印件(加盖公章)、负责人身份证复印件(加盖公章)、委托书(委托书式样见附件2)、证券账户卡复印件(加盖公章)。

(三)债券持有人是自然人的,出席的,应当持有身份证和证券账户卡;委托代理人在场的,应当持有代理人本人身份证、客户身份证复印件、委托书(委托书类型见附件2)和客户证券账户卡。

(四)异地债券持有人可通过信函、传真或邮寄方式登记上述相关证明。不接受电话注册。

3.注册地:江苏省江阴市华士镇华信路8号蓝海大厦1楼董事会办公室。

四.投票程序和有效性

1.债券持有人会议应当当场进行记名投票表决。

2.当债券持有人或其代理人就要考虑的事项进行投票时,他们只能投票:同意、反对或弃权。未填写、填写不正确和难以辨认的选票所代表的表决权的表决结果应计为无效票,不得计入表决结果。未投票应被视为放弃投票权,不得计入投票结果。

3.每一张未偿“蓝海可转换债券”(面值100元人民币)有一票。

4.债券持有人会议就表决事项作出的决议,只有出席会议并具有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持有的未偿债权的总面值超过总面值的一半时,才有效。

5.债券持有人会议决议自表决通过之日起生效。但是,只有在主管当局批准后,该公约才能生效。

6.根据相关法律、法规、招股说明书和债券持有人会议规则,债券持有人会议通过的决议对本可转换债券的所有债券持有人具有法律约束力。

7.公司董事会将在债券持有人会议作出决议之日起两个交易日内在监管机构指定的媒体上公布决议。

V.其他事项

1.出席会议的债券持有人及其代理人应支付半天的住宿费和交通费。

2.联系人:徐庆华、卞小霞、薛丹青

电话:0510-86121071

传真:0510-86126877

邮箱:600398@hla.com.cn

联系地址:江苏省江阴市华士镇华信路8号蓝海大厦1楼董事会办公室

邮政编码:214426

特此宣布。

蓝海家居有限公司董事会

2001年9月21日

附件一

关于改变部分募集资金用途、永久补充营运资金的议案

亲爱的债券持有人:

《关于变更部分募集资金用途和永久补充营运资金的议案》已经蓝海置业有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过,现提交公司债券持有人会议审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于批准蓝海志佳有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(简媜旭[2018年第836号)批准,公司于2018年7月13日公开发行可转换公司债券30亿元,扣除发行成本31933018.87元(不含税),募集资金净额2968066981.13元。上述募集资金已于2018年7月19日汇入公司指定账户。天恒会计师事务所(特殊普通合伙)已验证本次发行募集资金的可用性,并出具验资报告(天恒晏子[2018]00061号)。

公司为筹集的资金设立了一个特别账户。募集资金收到后,全部存入募集资金专用账户。公司还与保荐机构、存放募集资金的商业银行和负责实施募集资金投资项目的子公司(以下简称“投资项目”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

根据公开发行可转换公司债券募集说明书,扣除不含税发行费用后,募集资金投资于以下项目:

单位:万元

二.本次拟变更的部分资助项目基本情况

此次拟变更的投资项目属于公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金。爱居兔R&D办公楼建设项目和物流园区建设项目的子项目爱居兔仓储建设项目(以下简称“爱居兔仓储项目”)的原计划和实际投资如下:

1.爱居兔R&D办公楼建设

爱居兔R&D办公楼建设项目的实施主要由本公司全资子公司蓝海之家品牌管理有限公司(以下简称“质量控制公司”)实施。项目原计划总投资为4.69253亿元,拟募集资金为4.3亿元,主要包括建设工程费用、设备购置和安装费用、其他工程建设费用和储备资金等。该项目建设期为2年。项目投产后不会直接产生经济效益。项目实施后产生的间接效益将反映在公司的运营中。截至2019年8月31日,爱居兔R&D办公楼建设项目尚未投资募集资金,该项目募集资金账户余额为44507.96万元(含扣除手续费后的银行存款利息收入净额)。

2.爱居兔仓库项目情况

爱居兔仓库项目是物流园区建设项目的子项目。实施主体是质量控制公司,该公司的全资子公司。爱居兔仓储项目计划总投资1092621300元,募集计划资金960607000元,主要包括建设费用、设备购置和安装费用、其他建设费用和储备资金。项目建设期为3年,项目投产后不会直接产生经济效益。项目实施后产生的间接效益将反映在公司的运营中。截至2019年8月31日,爱居兔仓储项目尚未投入募集资金,募集投资项目募集资金账户余额为979,426,600元(含扣除手续费后的银行存款利息收入净额)。

三.本次拟变更部分募集资金的具体原因、影响和安排

1.拟变更部分投资项目的具体原因

2019年9月15日,公司召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十九次会议,审议通过《子公司股权转让及关联交易议案》。质量控制公司将其江阴爱居兔服装有限公司(以下简称“爱居兔”)66%的股权转让给赵方伟。将其在爱居兔的15%股权转让给江阴德和企业管理合伙企业(有限合伙企业);他将自己在爱居兔的19%股权转让给江阴蓝海置业投资有限公司(以下简称“蓝海投资”)。同日,质量控制公司与上述各方签署了江阴爱居兔服装有限公司股权转让协议,本次股权转让完成后,公司全资子公司蓝海投资持有爱居兔19%的股权。本公司不再控制爱居兔,爱居兔不再包括在本公司合并报表的范围内。

基于上述股权转让交易,公司计划变更爱居兔R&D办公楼建设项目和爱居兔仓库项目的实施,后续募集资金及自有资金不投资于上述项目。

为进一步提高募集资金的实际使用效率,本着审慎使用募集资金和股东利益最大化的原则,根据公司发展规划和实际经营需要,公司计划以上述募集投资项目募集资金14.33562亿元(含扣除手续费后的银行存款利息收入净额、 具体金额以结转实际余额时上述项目账户的实际余额为准)。

2.这一变化对公司使用部分募集资金的影响

鉴于爱居兔R&D办公楼和爱居兔仓库的实际使用人爱居兔已不再纳入上市公司合并范围,且上述项目尚未获得资金支持,变更上述资助项目的决定不会对公司的生产经营产生重大不利影响,也不存在损害全体股东权益的情况。

这种将部分募集资金用于永久补充营运资金的变化是根据实际情况对公司资产结构和业务结构的优化和调整。有利于提高募集资金的使用效率,促进公司业务持续稳定发展,符合公司和全体股东的利益。

3.募集投资项目变更后募集资金的使用安排

公司此次计划变更爱居兔R&D办公楼建设项目和爱居兔仓库项目,将使用原计划投入实施的14.33562亿元人民币(含扣除手续费后的银行存款利息收入净额,具体金额以实际划转时项目账户资金余额为准),用于公司日常业务活动的营运资金永久补充。

股东大会审议通过变更募集资金用途以永久补充营运资金后,公司将上述募集投资项目的募集资金账户余额转入公司自有资金账户。

四.独立董事、监事会和保荐人意见

1.独立董事的意见

公司部分募集资金用途的变更和营运资金的永久补充符合公司经营发展的需要,有利于提高募集资金的使用效率,有利于公司的长期发展,符合公司和全体股东的利益。公司对此事项的审查程序符合相关监管要求及《公司章程》和《募集资金管理办法》的规定。公司的独立董事一致同意这件事。

2.监事会的意见

部分募集资金使用和营运资金永久补充的这种变化将有助于提高募集资金的使用效率,不会对公司的正常运营产生重大不利影响,也不会出现非法使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。变更部分募集资金用途和永久补充营运资金的审批程序合法有效,符合《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。监事会同意改变部分募集资金的用途,永久补充营运资金。

3.保荐机构意见

经核实,保荐机构认为,公司变更部分募集资金用途和永久补充营运资金已获公司董事会批准,独立董事和监事会均表达了明确的同意意见,需要股东大会审议通过,并已履行必要的审批程序,符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。本次发行项目的部分变化是由于公司的客观需求,符合公司的发展战略。保荐机构对公司实施上述事项无异议。

五、变更已执行的决策程序和需要报批的程序

2019年9月15日,公司召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十九次会议,审议通过《关于变更部分募集资金用途和永久补充营运资金的议案》。公司独立董事、监事会和保荐机构明确表示同意。这一变更仍需提交2019年第二次特别股东大会审议批准。

六.可转换公司债券回购安排

根据招股说明书的规定,本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施与公司在招股说明书中的承诺相比发生重大变化的,可转换公司债券持有人根据中国证监会的有关规定被视为变更募集资金用途或者被中国证监会视为变更募集资金用途的,有权一次性回购。可转换公司债券持有人有权按债券面值加上当前应计利息价格将全部或部分可转换公司债券出售给公司。

如果债券持有人会议和2019年第二次特别股东会议均考虑变更部分募集资金用途和永久补充营运资金事宜,公司将披露可转换公司债券转售提示性公告,并根据公告处理可转换公司债券转售相关事宜。

附件二

委任书

我特此授权(女士)先生代表我单位(本人)出席2019年蓝海房屋有限公司第三次债券持有人会议,并根据我的以下指示对本次会议审议的事项行使表决权。如果我不指示如何行使表决权,受托人有权自行行使表决权。

注:1 .请在“同意”、“反对”和“弃权”栏的相应空白处打“√”;

2.委托人为公司股东的,应加盖法人公章,并由法定代表人签字;以上格式的委托书剪报、复印件或自制均有效。

委托人签字(法人盖章):

客户身份证号码(法人营业执照号码):

客户的证券账号:

客户持有面额为100.00元的债券数量:

受托人签名:

受托人身份号码:

授权期限:从签署委托书之日起至本次债券持有人会议结束。

委托日期:日期

证券代码:600398证券缩写:蓝海家庭号码:2019-057

关于部分募集资金投资项目实施主体变更后签署募集资金专户存储四方监管协议的公告

经中国证券监督管理委员会《关于批准蓝海之家有限公司公开发行可转换债券的批复》(简媜旭[2018年第836号)批准,蓝海之家有限公司(以下简称“本公司”)于2018年7月13日发行了3000万可转换债券,每只面值100元,募集资金总额300万元。000.00元,扣除发行费31,933,018.87元(不含税),募集资金净额为2,968,066,981.13元。募集资金已于2018年7月19日全部到位,并经天恒会计师事务所(特殊普通合伙)验证,出具天恒验字(2018)00061号验资报告。公司为筹集的资金设立了一个特别账户。募集资金收到后,全部存入募集资金专用账户。

截至2019年6月30日,公司已使用募集资金172,604,623.98元,其中前一年使用了152,399,017.00元。募集资金银行存款扣除银行手续费后利息收入净额为28,647,618.35元,募集资金余额为2,824,109,975.50元。

二.签署《募集专项资金存放和募集专项资金开放四方监管协议》

公司于2019年8月28日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十八次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》,同意将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“产业链信息化升级项目”的实施主体由公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司(以下简称“品牌管理

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